L’achat d’actif ou d’actions

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Auteur: Joseph NACMIAS (CPA)
McGladrey & Pullen, LLP., Certified Public Accountants 
750 3rd Avenue, New York, NY 10017 

Téléphone: (212) 297-4888 / Fax:  (212) 972-9088
E-Mail: Joseph_Nacmias@rsmi.com / http://www.mcgladrey.com

6.1 L’achat d’actif ou d’actions.

Dans la plupart des cas, les acheteurs préfèrent acheter des actifs plutôt que des actions à cause de la prise en charge inhérente du passif dans l’achat d’actions. En plus, lors d’un achat d’actifs, les amortissements des actifs à long terme “recommence à zéro”et se basent sur la valeur de marché au moment de l’acquisition, ce qui peut générer des déductions fiscales beaucoup plus importantes que dans une transaction en actions où les méthodes/durées d’amortissement du vendeur continuent. Dans le cas d’achat d’actions il y a de sévères limites à l’utilisation des pertes fiscales nettes d’exploitation du vendeur. Une loi visant à limiter “le traffic” des pertes fiscales autorise l’acheteur à déduire les pertes fiscales du vendeur en se basant sur le taux des obligations municipales à long terme multiplié par le capital investi; cela donne en général une période d’utilisation de 15 à 20 ans et une grande partie des pertes fiscales du vendeur si ce n’est l’ensemble expire (les pertes fiscales expirent normalement en 15 à 20 ans et sont généralement âgées de plusieurs années au moment de l’acquisition).

Suivant la structure de l’entité du vendeur (imposable au niveau de l’entité ou entité de “transfert”), les intérêts des vendeurs peuvent être ou ne pas être les mêmes que ceux de l’acheteur; de plus, les taxes des vendeurs vont influencer la perception de la valeur de l’entreprise.

Voici un exemple des effets de la structure des impôts aux Etats-Unis:

 

Si le vendeur possède l’entité:

 

Via une entité “de transfert” ou individuellement

Via une entité imposée

(SA ou SARL)

Bénéfice sur les ventes

$10,000

$10,000

Taxe entreprise 40% (1)

           0

    4,000

Montant disponible pour le propriétaire

 

  10,000

 

    6,000

Impôts individuels 40% (1)

    4,000

    2,400

Montant net (2)

  $6,000

  $3,600

(1)     Taux approximatif total Federal/Etat/Local

(2)     Les cash flows issus de la vente des actifs sont exclus car cela aboutirait au même résultat dans les deux cas

Il est possible d’aider les vendeurs à différer ou minimiser les impôts en utilisant des accords de versements, établissement d’actions de l’acheteur avec certaines limites, création d’une nouvelle entité dans laquelle les vendeurs ont un intérêt, etc…

Les ventes d’actifs peuvent générer des taxes sur les ventes d’équipements et meubles significatives (c.f. 7.3) notamment s’il existe des équipements et machines pour des montants importants; il n’y a pas de frais de transferts pour des ventes d’entreprises aux Etats-Unis (qu’il s’agisse d’actions ou non) contrairement à d’autres pays.


NOTE AU LECTEUR

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