L'achat d'actif ou d'actions

Dans la plupart des cas, les acheteurs préfèrent acheter des actifs plutôt que des actions à cause de la prise en charge inhérente du passif dans l’achat d’actions. En plus, lors d’un achat d’actifs, les amortissements des actifs à long terme “recommence à zéro”et se basent sur la valeur de marché au moment de l’acquisition, ce qui peut générer des déductions fiscales beaucoup plus importantes que dans une transaction en actions où les méthodes/durées d’amortissement du vendeur continuent. Dans le cas d’achat d’actions il y a de sévères limites à l’utilisation des pertes fiscales nettes d’exploitation du vendeur. Une loi visant à limiter “le traffic” des pertes fiscales autorise l’acheteur à déduire les pertes fiscales du vendeur en se basant sur le taux des obligations municipales à long terme multiplié par le capital investi; cela donne en général une période d’utilisation de 15 à 20 ans et une grande partie des pertes fiscales du vendeur si ce n’est l’ensemble expire (les pertes fiscales expirent normalement en 15 à 20 ans et sont généralement âgées de plusieurs années au moment de l’acquisition).

Suivant la structure de l’entité du vendeur (imposable au niveau de l’entité ou entité de “transfert”), les intérêts des vendeurs peuvent être ou ne pas être les mêmes que ceux de l’acheteur; de plus, les taxes des vendeurs vont influencer la perception de la valeur de l’entreprise.

(2) Les cash flows issus de la vente des actifs sont exclus car cela aboutirait au même résultat dans les deux cas

Il est possible d’aider les vendeurs à différer ou minimiser les impôts en utilisant des accords de versements, établissement d’actions de l’acheteur avec certaines limites, création d’une nouvelle entité dans laquelle les vendeurs ont un intérêt, etc…

Les ventes d’actifs peuvent générer des taxes sur les ventes d’équipements et meubles significatives (c.f. 7.3) notamment s’il existe des équipements et machines pour des montants importants; il n’y a pas de frais de transferts pour des ventes d’entreprises aux Etats-Unis (qu’il s’agisse d’actions ou non) contrairement à d’autres pays.

NOTE AU LECTEUR

Les notes et documents que vous pouvez consulter sur ce site sont présentés dans un souci d'information et ne constituent nullement une consultation juridique ou financière . Chaque situation est particulière et requiert un examen spécifique qui ne peut être l'oeuvre que d'un professionnel du droit, spécialiste en la matière et au fait des différentes implications de la question. En outre, il faut avoir conscience que la législation, réglementation et jurisprudence changent en permanence. Ce que l'on tient pour acquis tel jour peut être révolu le lendemain. Ainsi, un exposé, aussi détaillé soit-il, ne remplace pas la relation étroite qui doit s'établir entre une entreprise et son avocat ou expert-comptable, relation indispensable à la fonction de conseil en matières juridique et financière.

	Si le vendeur possède l’entité:
	Via une entité “de transfert” ou individuellement	Via une entité imposée (SA ou SARL)
Bénéfice sur les ventes	$10,000	$10,000
Taxe entreprise 40% (1)	0	4,000
Montant disponible pour le propriétaire	10,000	6,000
Impôts individuels 40% (1)	4,000	2,400
Montant net (2)	$6,000	$3,600

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